本片讲述了一场发生在赌桌之外的千术大战，剧情起伏跌宕，奇变迭起，也是一帮个性演员陈小春、方中信等的久休复出之作，颇为引人注目。天宝、阿乐、志伟、卓莉及十五少等人同为以诈骗维生之小老千，五人各有所长，更是自幼相识的死党。他们因深明老千之间不可产生感情之道理，故五人虽不时合作谋生，却鲜有私下联系。在五人最近一次合作中，因假扮大陆楼盘而获得巨利。为避免被警方追查，众人将巨款以多种方式汇入世界各地之银行冻结并加以清洗，更成立信托基金代为管理。众人妥协于一年后方将巨款解冻，故完成善后工作后，众人各散东西。天宝乘此时度假享受生活，却收到十五少通知众人回港商议另一次合作事宜之消息。原来十五少得到可靠线报，谓闻名国际之大老千“鬼王”，失踪多年后化名龙因再次出现，更成为商场中之大红人，近日更加入了香港富豪吕万贤之天机集团成为高层。十五少估计龙因必计划吞并天机集团，故联络众人混入天机集团，欲于龙因行动期间乘乱捞上一笔。十五少本来估计若自己一众人等只是乘乱取财，并不干扰龙因之计划，可捞上一笔不少之财富，且不会被龙因报复。众人遂各自变化身份混入天机集团旗下不同部门，天宝更与富豪女儿心怡恋上可是计划出了岔子，，阿乐更因此而失去了挚爱卓莉，为泄丧爱之痛，阿乐决与杀手同归于尽。就在阿乐临终之前，告诉了天宝一个天大的秘密，原来事情的真相远比想象中复杂，志伟其实别有异心，而心怡与天宝的感情也不过是一宗交易。。
